新疆众和: “众和转债”2025年第一次债券持有人会议资料

     新疆众和股份有限公司 “众和转债”2025 年第一次债券持有人会议             -1-   “众和转债”2025 年第一次债券持有人会议议程 一、召开会议的基本情况 （一）会议类型和届次：“众和转债”2025 年第一次债券持有人会议 （二）会议召集人：新疆众和股份有限公司董事会 （三）会议表决方式：现场与通讯表决相结合的方式 （四）现场会议时间和地点 现场会议召开时间：2025 年 5 月 26 日上午 10:00 时（北京时间） 现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室 二、会议议程： （一）主持人致开幕词； （二）选举监票人、计票人，并由主持人宣布； （三）审议以下议案： （四）债券持有人发言及答疑； （五）现场投票表决； （六）计票人与监票人进行现场投票计票； （七）监票人统计并宣布表决结果； （八）由见证律师就本次债券持有人会议出具并宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。                     -2- 议案一      关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案 各位债券持有人：    新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第十届董 事会2025年第四次临时会议、第十届监事会2025年第四次临时会议，审议通过了 《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途事项议案》，拟将2022年度向不特 定对象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35,719.82万元（包含 利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万 吨氧化铝项目，通过向公司控股公司防城港中丝路新材料科技有限公司（以下简 称“防城港公司”）实缴出资的方式进行。具体情况如下：    一、   变更募集资金用途的概述    （一）募集资金的基本情况    根据中国证监会于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于同意新疆众和股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445 号），公司向股权登记日 2023 年 7 月 17 日上海证券交易所收市后登记在册的 原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采 用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行 1,375 万 张 可 转 换 公 司 债 券 ， 每 张 面 值 100 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 计人民币 15,744,103.77 元（不含税金额），募集资金净额为 1,359,255,896.23 元。    上述募集资金已于 2023 年 7 月 25 日全部到位，已经希格玛会计师事务所                                           （特 殊普通合伙）审验并于同日出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希会验 字（2023）0028 号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机                           -3- 构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。     （二）募集资金的使用情况     截至 2025 年 3 月 31 日，上述募集资金使用情况如下：                                                              单位：万元 序                                               累计使用募        募集资金余       项目名称     投资总金额         募集资金投资金额 号                                               集资金金额          额     高性能高纯铝清洁     生产项目     节能减碳循环经济     项目     绿色高纯高精电子     新材料项目     高性能高压电子新     材料项目     补充流动资金及偿     还银行贷款       合计        155,300.44         135,925.59   100,684.90     35,719.82 注上表中募集资金投资金额-累计使用募集资金金额≠募集资金余额是支付银 行手续费及收到利息收入导致的。     （三）本次部分募投项目结项及变更募集资金用途的情况     截至 2025 年 3 月 31 日，“补充流动资金及偿还银行贷款”募集资金已使用 完毕；鉴于公司募投项目“高性能高纯铝清洁生产项目”、                          “节能减碳循环经济铝 基新材料产业化项目”、 “高性能高压电子新材料项目”已建成投产，公司拟将 上述募投项目予以结项，结项后的节余募集资金共人民币 14,716.36 万元；“绿 色高纯高精电子新材料项目”正在建设中，未使用募集资金 21,003.46 万元。上 述募投项目募集资金余额为 35,719.82 万元。     为保障防城港公司重大投资项目顺利实施建设，保障公司长期利益，公司拟 对部分募投项目结项及变更部分募集资金用途并将节余（剩余）募集资金用于新 项目。公司拟将截至 2025 年 3 月 31 日的募集资金剩余部分 35,719.82 万元（包                              -4- 含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用于向公司控股公司防城 港公司实缴出资，实缴出资后由防城港公司用于建设“年产 240 万吨氧化铝项 目”。变更后，原募投项目尚未支付完毕的款项后续由公司使用经营性自有资金 支付。     本次部分募投项目结项及变更募集资金用途事项涉及募集资金人民币 原募集资金净额的 26.28%。本次变更募集资金投向涉及关联交易。     二、   变更募集资金投资项目的概述     （一）原募投项目计划投资和实际投资情况     募集资金使用计划为：                                                       单位：万元 序                  董事会批准                              募集资金投       项目名称                        实施主体   投资总金额 号                    时间                                资金额     高性能高纯铝清洁   2022 年 5 月   乌鲁木齐众航新材     生产项目       26 日         料科技有限公司     节能减碳循环经济   2022 年 5 月     项目     绿色高纯高精电子   2022 年 5 月     新材料项目      26 日     高性能高压电子新   2022 年 5 月   乌鲁木齐众荣电子     材料项目       26 日         材料科技有限公司     补充流动资金及偿   -     还银行贷款                    合计                    155,300.44    135,925.59     截至 2025 年 3 月 31 日，补充流动资金及偿还银行贷款募集资金已使用完毕。 “高性能高纯铝清洁生产项目”、“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”、 “高性能高压电子新材料项目”已建成投产，符合结项条件；“绿色高纯高精电 子新材料项目” 厂房已经建设完成，主体设备正在进行联合调试，部分设备正 在安装。                             -5-   截至 2025 年 3 月 31 日，上述募投项目募集资金余额为 35,719.82 万元。   （二）本次变更的具体原因   （1）公司在“高性能高纯铝清洁生产项目”、“节能减碳循环经济铝基新材 料产业化项目”、        “高性能高压电子新材料项目”实施过程中，部分设备市场价格 较立项时下降，同时公司严格按照募集资金使用的相关规定，在设备、工程招标 过程中在满足项目建设所需的前提下，本着合理节约的原则，严格把控招标和采 购环节，控制成本支出，合理调整项目设计和资源配置，减少了部分工程、设备 支出，节约了部分募集资金；   （2）部分设备、工程的验收款及质保金尚未达到合同约定的付款条件，截 至目前尚未支付完毕；   （3）经公司董事会审议通过，公司按照相关规定对暂时闲置的募集资金开 展现金管理，在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。   “高性能高纯铝清洁生产项目”、“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项 目”、“高性能高压电子新材料项目”后续预计支出（质保金等）约为 3,600.00 万元，公司将以自有资金支付。   公司在“绿色高纯高精电子新材料项目”实施过程中，部分设备市场价格较 立项时下降，同时本着合理节约的原则，减少了部分工程、设备支出，节约了部 分募集资金；      “绿色高纯高精电子新材料项目”后续预计支出约为 5,000.00 万元， 公司将以自有资金支付。   根据公司战略规划和经营需要，在进一步提高募集资金使用效率的同时，为 保障公司控股公司防城港公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟对上述募集资 金中剩余部分 35,719.82 万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余                        -6- 额为准）的用途进行变更，从而促进公司健康发展，维护公司和股东的长期利益。    三、   新项目的具体情况    公司以控股公司防城港公司为主体投资实施年产 240 万吨氧化铝项目，项目 总投资 678,077.00 万元，项目资本金为 203,430.00 万元，其中 50,000.00 万元 注册资本金已实缴，其余 153,430.00 万元由公司全资子公司广西宏泰新材料有 限公司（以下简称“广西宏泰公司”）和关联方同比例对防城港公司增资解决, 其中广西宏泰公司向防城港公司增资 102,798.10 万元。广西宏泰公司资金来源 为公司向其增资。    公司本次对上述募集资金中剩余部分 35,719.82 万元（包含利息收入，具体 金额以资金转出当日账户余额为准）的用途进行变更即用于向防城港公司实缴出 资。   实缴出资后由防城港公司实施的年产240万吨氧化铝项目已经公司第十届董 事会2025 年第二次临时会议审议通过（公告编号：临 2025-012）、独立董事发 表认可意见。关于年产240万吨氧化铝项目暨关联投资事项的可行性、必要性及 风险分析详见公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露的临2025-013号《新疆众和股份有限公司关于投资建设年产 240 万吨氧化铝 项目暨关联投资的公告》。   请各位债券持有人审议。                                    新疆众和股份有限公司                          -7-